Tình tiết sự kiện:

Công ty Malaysia (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) ký hợp đồng mua bán một bộ hệ thống sưởi ấm, thông gió và điều hòa không khí để lắp đặt trong Bệnh viện. Các Bên thỏa thuận xuất xứ hàng hóa là Malaysia và Hội đồng Trọng tài xác định hàng hóa phải được sản xuất tại Malaysia.

Bài học kinh nghiệm:

Xuất xứ hàng hóa là thuật ngữ quen thuộc đối với doanh nghiệp nhưng hiểu nội hàm khái niệm này như thế nào vẫn là điều chưa thực sự rõ trong thực tiễn và có thể làm phát sinh tranh chấp.

Trong vụ việc trên, các Bên thỏa thuận tại Điều 1.3 “Xuất xứ: Sản xuất tại Malaysia”. Theo đánh giá của Công ty giám định V, Một số thiết bị & nhóm thiết bị có nhãn thể hiện “Sản xuất tại Malaysia", một số thiết bị & nhóm thiết bị có nhãn thể hiện “Sản xuất tại Trung Quốc" hoặc tên nhà sản xuất Trung Quốc, một số thiết bị & nhóm thiết bị có nhãn thể hiện “Sản xuất tại Mexico ", một số thiết bị & nhóm thiết bị có nhãn không thể hiện nước sản xuất. Nhãn trên tất cả các thiết bị được kiểm tra không thể hiện công nghệ và tiêu chuẩn sản xuất.

Kết quả đánh giá cho thấy các thiết bị mà các Bên giao nhận thể hiện nơi sản xuất ở các nước khác nhau và câu hỏi đặt ra là các thiết bị trên có đáp ứng yêu cầu về “xuất xứ” mà các Bên đã thỏa thuận không?

Theo Bên bán, không có sự khác biệt giữa quy định “Xuất xứ: Sản xuất tại Malaysia” và quy định “Xuất xứ: Malaysia”. Hợp đồng chỉ yêu cầu Thiết bị có xuất xứ tại Malaysia, chứ không phải hoàn toàn sản xuất tại Malaysia. Tuy nhiên, theo Bên mua, hợp đồng rất rõ ràng về vấn đề này khi quy định Thiết bị phải được “sản xuất tại Malaysia” nhưng Chứng thư giám định cho thấy một số bộ phận chủ chốt của thiết bị không được sản xuất tại Malaysia. Do đó, Bên mua cho rằng đây là sự vi phạm cơ bản hợp đồng.

Trước sự không thống nhất nêu trên, Hội đồng Trọng tài phải đánh giá. Việc đánh giá trên đòi hỏi phải giải thích hợp đồng và Hội đồng Trọng tài cũng theo hướng này khi cho rằng “đây chỉ là vấn đề giải thích Điều 1.3 của hợp đồng”.

Kế tiếp, theo Hội đồng Trọng tài, “ngôn từ Điều 1.3 rõ ràng đòi hỏi thiết bị phải được sản xuất tại Malaysia chứ không chỉ là xuất xứ hoặc tới từ Malaysia. Sự hiện diện của các từ “được sản xuất” tại Điều này khiến Hội đồng Trọng tài không thể đi đến một kết luận khác. Trong một điều khoản hợp đồng ngắn gọn và rõ ràng quy định quy cách của thiết bị, không thể bỏ qua sự hiện diện của từ “được sản xuất”, từ này có nghĩa là “được chế tạo” hoặc "được sản xuất”. Nói rằng Điều 1.3 này chỉ yêu cầu thiết bị tới từ Malaysia mặc dù thiết bị có thể được sản xuất tại Việt Nam, Trung Quốc hoặc một nơi nào khác là bỏ qua ý nghĩa rõ ràng của từ “được sản xuất”, và Hội đồng Trọng tài không thể làm như vậy theo luật Singapore, luật Việt Nam hoặc thậm chí theo lẽ thường. Vì vậy Hội đồng Trọng tài không đồng ý với biện luận của Nguyên đơn rằng không có sự khác biệt giữa quy định “Xuất xứ: Sản xuất tại Malaysia” và quy định “Xuất xứ: Malaysia”. Các từ “sản xuất tại” rất quan trọng trong Điều khoản này và phải mang ý nghĩa rõ ràng và thông thường. Do vậy, Hội đồng Trọng tài thấy rằng Điều 1.3 của hợp đồng đòi hỏi thiết bị phải được sản xuất tại Malaysia, chứ không chỉ cần có nơi xuất xứ là Malaysia”.

Như vậy, trước bất đồng của các Bên về khái niệm “xuất xứ” của hàng hóa, Hội đồng Trọng tài đã giải thích và đi đến kết luận “xuất xứ” tại Malaysia ở đây được hiểu là “sản xuất” tại Malaysia. Nói cách khác, trên cơ sở nội dung của hợp đồng, khái niệm “xuất xứ” từ một địa điểm được hiểu là “sản xuất” tại địa điểm đó. Hướng giải quyết này cũng phù hợp với khoản 14 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 theo đó “xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi sản xuất ra toàn bộ hàng hoá hoặc nơi thực hiện công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng hoá trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia vào quá trình sản xuất hàng hoá đó”.

Từ vụ việc này, doanh nghiệp xác lập giao dịch có đề cập tới vấn đề xuất xứ cần thận trọng trong việc làm rõ nội hàm của từ “xuất xứ” để hạn chế những tranh chấp không cần thiết mặc dù thuật ngữ này được sử dụng rất phổ biến trong đời sống như chúng ta đã thấy trong vụ việc nêu trên. Trong hợp đồng cần tránh những thuật ngữ dẫn tới cách hiểu khác nhau về xuất xứ hàng hóa và cần có những quy định rõ ràng về xuất xứ đối với toàn bộ hàng hóa hay đối với từng bộ phận của hàng hóa nếu các bên muốn đề cập tới nội dung này trong hợp đồng.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận.